Catalin Suliman şi Ştefan Manea, Filip&Company: Cazul Michelin. Cum pot declaraţiile publice sa declanşeze inspecţii de concurenţa?
Autor: Cristina BelluRedimensionarea puterilor de inspecţie ale autorităţilor de concurenţă Hotărârea pronunţată de Curtea de Justiţie a Uniunii Europene în cauza T-188/24, Michelin împotriva Comisiei Europene, a readus în prim-plan o întrebare fundamentală pentru dreptul concurenţei: care este limita până la care autorităţile de concurenţă pot efectua inspecţii inopinate, fără a încălca drepturile întreprinderilor care fac obiectul[...]
- Redimensionarea puterilor de inspecţie ale autorităţilor de concurenţă
Hotărârea pronunţată de Curtea de Justiţie a Uniunii Europene în cauza T-188/24, Michelin împotriva Comisiei Europene, a readus în prim-plan o întrebare fundamentală pentru dreptul concurenţei: care este limita până la care autorităţile de concurenţă pot efectua inspecţii inopinate, fără a încălca drepturile întreprinderilor care fac obiectul inspecţiei?
Prin această decizie, Curtea a stabilit anumite limite clare: competenţele autorităţilor trebuie exercitate proporţional, motivat şi cu respectarea garanţiilor procedurale.
- Contextul cauzei Michelin
Comisia Europeană a deschis o investigaţie privind o presupusă coordonare între mai mulţi producători de anvelope, printre care şi Michelin.
Potrivit Comisiei, producătorii ar fi transmis intenţiile lor de preţ prin intermediul declaraţiilor publice făcute în cadrul teleconferinţelor financiare, încălcând articolul 101 TFUE.
În acest sens, Comisia a constatat că erau utilizate în presă expresii precum „ne străduim să respectăm”, „strategia este să ne concentrăm pe” sau „nu intenţionăm să urmăm”, acestea fiind considerate de Comisie ca indicii privind încercările de a încuraja concurenţii să adopte comportamentul sugerat.
Atenţie! Transmiterea unor semnale în piaţă, prin presă sau alte comunicări publice, privind intenţiile comerciale poate constitui o practică anticoncurenţială!
Pe baza acestor suspiciuni, Comisia a efectuat inspecţii inopinate la sediul întreprinderilor vizate. Michelin a contestat decizia prin care s-au efectuat inspecţiile, susţinând că aceasta era insuficient motivată şi că reprezenta o ingerinţă disproporţionată asupra dreptului la respectarea sediului profesional şi asupra dreptului la apărare.
- Argumentele reclamantei – drepturi fundamentale şi cerinţa de motivare
Michelin a invocat două argumente principale:
- Lipsa unei motivări suficiente: potrivit Michelin, decizia Comisiei era vagă, generică şi nu preciza în mod concret faptele şi perioada vizată;
- Încălcarea dreptului la inviolabilitatea sediului profesional, întrucât inspecţia fusese dispusă fără justificare proporţională şi fără indicii serioase pentru întreaga perioadă investigată.
Michelin a subliniat că o întreprindere are dreptul să cunoască întinderea obligaţiei de cooperare cu autoritatea şi să îşi poată exercita dreptul la apărare, o decizie insuficient motivată făcând imposibilă această exercitare.
- Analiza Curţii de Justiţie a Uniunii Europene
Curtea a analizat separat motivaţia deciziei şi proporţionalitatea inspecţiei.
- Motivaţia deciziei de inspecţie
Curtea a constatat că decizia Comisiei era parţial insuficient motivată, întrucât:
- probele invocate erau relevante doar pentru o anumită perioadă,
- Comisia a extins nejustificat inspecţia inopinată şi asupra unei perioade anterioare, pentru care nu existau indicii concrete.
Prin urmare, Curtea a dispus anularea parţială a deciziei, limitând-o la perioada pentru care Comisia justificase suspiciunile, reamintind că efectuarea inspecţiilor inopinate trebuie să permită întreprinderii vizate să înţeleagă obiectul investigaţiei, faptele imputate şi perioada de referinţă, precum şi să permită instanţei să exercite un control efectiv al legalităţii.
- Proporţionalitatea măsurii
În ceea ce priveşte caracterul proporţional, Curtea a confirmat legalitatea măsurii în sine, stabilind că autoritatea a acţionat rezonabil, argumentând că o inspecţie inopinată era necesară pentru a evita riscul de distrugere a probelor.
De asemenea, Comisia nu era obligată să dezvăluie natura exactă sau sursa informaţiilor preliminare la momentul adoptării deciziei, atâta timp cât acestea erau suficiente pentru a justifica suspiciunea.
- Considerente privind inspecţiile inopinate: un echilibru între eficienţă şi legalitate
În concluzie, Curtea de Justiţie a Uniunii Europene:
- a anulat parţial decizia Comisiei, pentru lipsă de motivare privind perioada anterioară investigată;
- a confirmat legalitatea şi proporţionalitatea inspecţiei pentru restul perioadei.
Hotărârea subliniază că desfăşurarea investigaţiilor şi a inspecţiilor inopinate nu poate fi separată de respectarea principiilor fundamentale ale întreprinderilor vizate, precum dreptul la apărare.
- Sfaturi practice pentru întreprinderi
Ar trebui acordată o atenţie sporită oricărei diseminări în public a unor informaţii care pot privi strategia comercială a societăţii, deoarece acestea pot atrage atenţia autorităţilor de concurenţă şi pot constitui elemente ale unor analize de concurenţă.
Hotărârea Michelin confirmă că instanţa poate anula parţial actul prin care s-a dispus desfăşurarea unei inspecţii inopinate, dacă motivarea şi indiciile care au stat la baza inspecţiei nu acoperă toate aspectele investigate sau toată durata vizată.
Autorităţile de concurenţă au obligaţia de a oferi suficiente informaţii şi elemente care să permită entităţii inspectate să înţeleagă obiectul investigaţiei, faptele imputate şi perioada de referinţă, precum şi să efectueze căutări exclusiv în limita acestora. Entităţile investigate au posibilitatea de a se adresa instanţei de judecată atunci când aceste drepturi nu sunt respectate.